Zmluva o zlúčení

medzi

1. ABC, a. s.,
so sídlom Bratislava, Noskovičova 158/213, PSČ 811 02
IČO: 12 345 678
zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava, oddiel Sa, vložka č. 111/B
oprávnení konať v mene spoločnosti:
JUDr. Ján Malý – predseda predstavenstva
Ing. Pavol Pavok – člen predstavenstva
ako nástupnícka spoločnosť

a

2. ABC special, s. r. o.,
so sídlom Bratislava, Jeruchova 7, PSČ 811 00
IČO: 98 765 432
zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava, oddiel Sro, vložka č. 222/B
oprávnení konať v mene spoločnosti:
Ing. Peter Dlhý – konateľ

ako spoločnosť zanikajúca zlúčením

Táto zmluva o zlúčení uzatvorená v súlade s ust. § 69 ods. 6, § 218a, § 218k ods. 4 a § 218l ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) upravuje podmienky a spôsob zlúčenia obchodnej spoločnosti ABC, a. s., a obchodnej spoločnosti ABC special, s. r. o., ktorá je v zmysle ust. § 66a ods. 1 Obchodného zákonníka vo vzťahu k spoločnosti ABC, a. s., osobou ovládanou.

1. Nástupníckou spoločnosťou, na ktorú zlúčením prejde obchodné imanie obchodnej spoločnosti ABC special, s. r. o., ktorá zlúčením zanikne, je obchodná spoločnosť ABC, a. s., so sídlom Bratislava, Noskovičova 158/213, PSČ 811 02, IČO: 12 345 678, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava, oddiel Sa, vložka č. 111/B.
2. Nástupnícka spoločnosť je jediným spoločníkom spoločnosti ABC special, s. r. o., a v zmysle ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka, spoločnosťou, ktorá vlastní všetky obchodné podiely zanikajúcej spoločnosti.
3. Obchodná spoločnosť ABC, a. s., ako jediný spoločník spoločnosti ABC special, s. r. o., sa v zmysle ust. § 218k ods. 4 Obchodného zákonníka nestane akcionárom nástupníckej spoločnosti.
4. Nástupnícka spoločnosť sa stane univerzálnym sukcesorom spoločnosti ABC special, s. r. o., a zápisom zlúčenia spoločností do obchodného registra na ňu prejde celé obchodné imanie spoločnosti ABC special, s. r. o.

1. Obchodná spoločnosť ABC special, s. r. o., so sídlom Bratislava, Jeruchova 7, PSČ 811 00, IČO: 98 765 432, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava, oddiel Sro, vložka č. 222/B je spoločnosťou s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom, ktorým je nástupnícka spoločnosť 111/B.
2. Základné imanie obchodnej spoločnosti ABC special, s. r. o., tvorí nepeňažný vklad jediného spoločníka vo výške 17 000 Eur, ktorý je úplne splatený. Nepeňažný vklad je tvorený motorovým vozidlom značky Škoda Octavia Combi, rok výroby 1999, výrobné číslo motora 12598KL. Špecifikácia nepeňažného vkladu tvorí prílohu č. 1 tejto zmluvy.
3. V súlade s ust. § 218l ods. 1 Obchodného zákonníka zlúčením spoločnosti ABC special, s. r. o., so spoločnosťou ABC, a. s., spoločnosť ABC special, s. r. o., zanikne.

V článku 4, bod 4.1. sa vypúšťajú slová „Základné imanie spoločnosti je 35 000 Eur“ a nahrádzajú sa slovami „Základné imanie spoločnosti je 50 000 Eur (slovom Päťdesiat tisíc Eur)“.
V článku 4, bod 4.2. sa vypúšťajú slová „Základné imanie je rozdelené 100 akcií. Menovitá hodnota jednej akcie je 350 Eur (slovom Tristopäťdesiat Eur)“ a nahrádzajú sa slovami „Základné imanie je rozdelené na 100 akcií. Menovitá hodnota jednej akcie je 500 Eur (slovom Päťsto Eur)“.

Zmluvné strany sa dohodli, že dňom, od ktorého sa úkony obchodnej spoločnosti ABC special, s. r. o., zanikajúcej zlúčením budú z hľadiska účtovníctva považovať za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti je 1. 6. 2003.

1. Presný opis a špecifikácia obchodného imania (obchodného majetku a záväzkov) zanikajúcej spoločnosti ABC special, s. r. o., je obsahom Prílohy 2 – X a tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto zmluvy.
2. Určenie obchodného imania (obchodného majetku a záväzkov) spoločnosti ABC special, s. r. o., vychádza z účtovnej závierky overenej audítorom.
3. Čisté obchodné imanie spoločnosti ABC special, s. r. o., je 17 000 Eur.

Zmluvné strany prehlasujú, že návrh tejto zmluvy o zlúčení bol v tomto znení schválený Rozhodnutím jediného spoločníka obchodnej spoločnosti ABC special, s. r. o., zo dňa 1. 3. 2003 a Uznesením valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti ABC, a. s., zo dňa 2. 3. 2003.

V Bratislave, dňa 2. 3. 2003